Das Stuttgarter Verfahren - Trotz Regelung keine Rechtssicherheit

Meist viele Jahre arbeiten Gesellschafter Hand in Hand und bauen Ihre Unternehmung stetig aus. Was aber, wenn ein Gesellschafter – etwa aus gesundheitlichen oder familiären Gründen – ausscheiden möchte? Ausscheiden bedeutet den Verlust der Gesellschafterstellung. Mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens fallen die aus der Mitgliedschaft resultierenden Gesellschafterrechte und -pflichten (z.B. Mitsprache, Information, Kontrolle) weg. Andererseits aber hat der ausscheidende Gesellschafter einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Er kann dasjenige verlangen, was er bei Auflösung der Gesellschaft und anschließender Auseinandersetzung erhalten hätte.

Wie berechnet sich aber nun dieser Zahlungsanspruch? Das Gesetz gibt hierzu nur Parameter vor. Demnach ist bei der Bewertung des Unternehmens auf den hypothetischen Liquidationsfall abzustellen. Demgegenüber ist es jedoch gängige Praxis, die Höhe des Abfindungsanspruchs nach dem wahren (Verkehrs-) Wert zum Ausscheidungszeitpunkt zu berechnen und somit nicht von Liquidationswerten, sondern von Fortführungswerten auszugehen.

Die Erfahrung zeigt: GmbH-Satzungen enthalten häufig Klauseln, die die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters beschränken. Hierbei wird beispielshalber eine Abfindung nur in Höhe des Buchwerts des Gesellschaftsanteils oder entsprechend einer Bewertung nach dem sog. Stuttgarter Verfahren gewährt. Führt dies jedoch zu einer weit unterhalb des Verkehrswertes liegenden Abfindung, so ist die Klausel unwirksam.

Folge wäre, dass eine weitaus höhere Abfindung zu zahlen ist. Andersherum aber darf die Gesellschaft durch die Zahlungsansprüche des ausscheidenden Gesellschafters nicht in eine existenzbedrohende Liquiditätskrise gebracht werden.

Satzungsklauseln, die zur Bemessung der Abfindung auch heute noch auf das Stuttgarter Verfahren abstellen, sind dabei besonders problematisch. Bei dem Stuttgarter Verfahren handelt(e) es sich um ein Verfahren zur Schätzung des gemeinen Werts von nicht notierten Anteilen an Kapitalgesellschaften. Das BVerfG hat indes im Beschluss vom 7.11.2006 (1 BvL 10/02) zur Verfassungswidrigkeit des Erbschaftsteuerrechts jedoch ausgeführt, dass das Stuttgarter Verfahren auf realitätsfernen Ausgangsparametern beruhe und daher regelmäßig das Ziel einer adäquaten Bewertung verfehle.

Mit dem zum 1.1.2009 in Kraft getretenen Erbschaftsteuerreformgesetz hat der Gesetzgeber hieraus die Konsequenz gezogen und das Stuttgarter Verfahren für steuerliche Zwecke durch andere Bewertungsverfahren ersetzt.

Gleichwohl wurden bislang nur wenige Abfindungsregelungen in GmbH-Satzungen angepasst. Abweichende Vereinbarungen von den gesetzlich vorgesehenen Rechtsfolgen des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der im Übrigen fortbestehenden Gesellschaft sind zulässig und in der Praxis durchaus auch üblich.

Um eine individuelle Vereinbarung rechtssicher umzusetzen, bedarf es jedoch regelmäßig der Einholung fachkundigen Rates. Hierfür steht Ihnen das Team der Dr. Dettke Rechtsanwaltsgesellschaft mbH gerne zur Verfügung.